AkzoNobel

Voor de samenstelling van het commissariaat van AkzoNobel zie bijlage 1 Voor de samenstelling van het bestuur en het Executive Committee, zie bijlage 2
Het bestuur van de vennootschap wordt benoemd door Stichting AkzoNobel middels prioriteitsaandelen, die niet overruled kunnen worden, ook niet door gekwalificeerde meerderheid van aandeelhouders en die prioriteitsaandelen zijn allemaal in handen van de stichting die weer beheerd wordt door het bestuur.
Als PPG een vijandig overnamebod doet, dan heeft AkzoNobel en afdoende verdediging. Het argument dat de aandeelhouders door het gebruik van de bestuurlijke bevoegdheden benadeeld worden gaat niet op. Ook pensioenfondsen, die hun rendement moeten halen uit vermogenswinsten, zullen zich neer moeten leggen bij de statuten zoals die nu gelden. Dat het bestuur door een overnemende partij niet kan worden weggestuurd is verdisconteerd in de waarde van de aandelen. Dat wisten ze toen ze de aandelen kochten. Zolang bestuur en commissarissen een verantwoord dividendbeleid blijven voeren kan de beschermingsconstructie niet worden opengebroken
De Stichting AkzoNobel heeft prioriteitsaandelen in de NV en heeft daarmee het recht om de samenstelling van de raad van bestuur en raad van commissarissen van AkzoNobel te bepalen. De stichting heeft aangegeven die rechten te zullen gebruiken in ‘exceptionele omstandigheden’. Da blijkt uit het jaarverslag van AkzoNobel. Onder exceptionele omstandigheden valt onder meer een vijandige overname.
Een overname voorkomen, in de zin dat verhinderd wordt dat PGG grootaandeelhouder wordt, kan de stichting niet, maar een inlijving bij PGG wel. Dat koopt dan een bedrijf, waar het onvoldoende te zeggen heeft en daar heb je dus niet zo veel aan. Bovendien zal het gebrek aan zeggenschap het voor PGG erg lastig maken om voldoende financiering te vinden.
Dat benoemingsrecht van de Stichting AkzoNobel is zo langzamerhand wel uniek. Door wetgeving die al dateert van 1928 is de bindende voordracht, zoals die bij AkzoNobel bestaat, eigenlijk onmogelijk geworden. Bij de meeste vennootschappen kunnen bindende voordrachten worden doorbroken door een een gekwalificeerde meerderheid van aandeelhouders. Maar bestaande gevallen werden in 1928 ontzien daar hoorde Akzo toen bij. Toen deze eeuw de wetgeving op dit punt vernieuwd werd, is AkzoNobel opnieuw uitgezonderd.
De statuten van de vennootschap zijn op het internet te vinden. Ze zijn voor een leek niet heel gemakkelijk te lezen en daarom heb ik er een paar van de relevante bepalingen uitgehaald, met hier en daar wat onderstreept commentaar van mij erbij.
43.6 De raad van bestuur is bevoegd, met goedkeuring van de raad van commissarissen te bepalen welk gedeelte van de winst die na toepassing van het in de vorige leden bepaalde overblijft, zal worden gereserveerd. De resterende winst staat, met inachtneming van het bepaalde in lid 7, ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat op de preferente aandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden.
Bestuur en RvC kunnen bepalen welk deel van de winst wordt gereserveerd, zodat alleen het restant ter beschikking komt van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
43.9 Onverminderd het bepaalde in artikel 42 en lid 8 van dit artikel kan de algemene vergadering van aandeelhouders slechts beschikken over reserves van de vennootschap op een voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.
De AvA kan dus niet putten uit de reserves.
46.4 De Raad van bestuur behoudt zich echter het recht voor, voor zover wettelijk toegestaan, om voorstellen van vergadergerechtigden niet op de agenda op te nemen, indien hij van oordeel is dat belangen van de vennootschap zich daartegen kennelijk verzetten.
Een verdere beperking van de rechten van de AvA.
47.7 Geschillen over de vraag of een vergadergerechtigde of gevolmachtigde zich voldoende heeft gelegitimeerd ter bijwoning van de algemene vergadering van aandeelhouders en ter uitoefening van het stemrecht, en alle andere vragen die verband houden met de goede gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van die vergadering.
Dat lijkt meer dan het is. Het zittende bestuur kan langs deze weg PGG niet uit de AvA weren, maar dat is ook niet nodig.
48.1 De leiding van de algemene vergadering van aandeelhouders berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen, ingeval van diens afwezigheid bij een plaatsvervangende voorzitter.
De vergadering kan dus niet haar eigen voorzitter kiezen
57.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan alleen een besluit nemen tot wijziging van de statuten indien voldaan is aan het bepaalde in de leden 2, 4, 5, en 6 van dit artikel.
57.2 Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit bij de oproeping worden vermeld, terwijl tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage voor iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigde, als nader omschreven in artikel 45 lid 1, tot na afloop van de vergadering ten kantore van de vennootschap moet worden neergelegd.
57.4 Een voorstel tot wijziging van de statuten behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. Een voorstel tot ontbinding van de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
57.5 Wijziging van de statuten houdende verandering in de bijzondere rechten aan de houders van een serie van preferente aandelen toegekend, behoeft de voorafgaande goedkeuring
van de vergadering van houders van de desbetreffende serie preferente aandelen.
57.6 Tot statutenwijziging, houdende verandering in de bijzondere rechten aan de houders van prioriteitsaandelen toegekend, kan door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden besloten mits die verandering is goedgekeurd door een vergadering van houders van prioriteitsaandelen. Het besluit tot deze goedkeuring kan slechts worden genomen met een meerderheid, vertegenwoordigende ten minste drie vierde van het uitstaande prioriteitsaandelenkapitaal.

Alles bij elkaar is AkzoNobel een van de best beschermde Nederlandse vennootschappen. Een overname zonder medewerking van Raad van Bestuur en RvC kan niet, tenzij de Hoge Raad straks omgaat als PPG de statuten in rechte zou gaan bestrijden. Maar dat lijkt me nogal onwaarschijnlijk. Bovendien kost zoiets veel tijd en kan PGG al die jaren de overname som niet uit de reserves van AkzoNobel financieren. PPG kan het beste een goede Nederlandse advocaat nemen en zich laten voorlichten. Dat zou haar veel geld kunnen besparen.

Bijlage 1
Ton Büchner CEO
Maëlys Castella CFO (Chief Financial Officer)
Executive Committee:
Ton Büchner , Maëlys Castella, Conrad Keijzer, (Member with responsibility for Performance Coatings Business Area), Marten Booisma, (Chief Human Resources Officer), Ruud Joosten (Division Director Decorative Paints), Sven Dumoulin (General Counsel), Werner Fuhrmann (Division Director Specialty Chemicals)
Bijlage 2
Raad van Commissarissen
Antony Burgmans (voorzitter),Ben Verwaayen, Byron Grote, Dick Sluimers, Louis Hughes, Pamela Kirby, Sari Baldauf, Peggy Bertha Bruzelius.

Advertenties

Over akasdorp

gepensioneerd advocaat
Dit bericht werd geplaatst in bedrijfsleven, recht. Bookmark de permalink .

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s